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法律咨询
More+公司章程能否约定股东资格继承
来源:互联网 作者:未知 时间:2019-03-25
摘要:根据我国公司法第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。下文为您详细讲述。
实务分析
有限责任公司具有人合性、资合性双重特征,且通常认为人合性特征更为明显,股东间的相互了解、信任是合作的基础。
股东的亲属往往与其他股东相互熟识,再考虑到维持公司股权结构基本稳定、合理保护继承人股权权益等问题,公司法允许自然人股东死亡后,其股东资格由继承人继承。
但是,股东资格由继承人继承时,可能会出现以下问题:
1)自然人死亡后,其配偶、父母、子女为第一顺序继承人,股东资格由其继承,股东人数迅速增加,且每个继承人的经营理念可能差异较大,会导致经营决策、公司治理上的不顺,甚至形成公司治理僵局。
如果死亡股东没有第一序位继承人,其股权由第二顺序继承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母继承,继承中再引入转继承、代位继承等问题,则股权分配、公司治理问题将更加复杂。
2)继承人中如有法律意义上的外国人,公司性质将因股东“外国人”的身份发生变更,股权变更的审批、公司的经营范围、业务开展等均可能受到影响。
3)有些股东间的合作,仅仅是基于对股东本人的信任、对其能力的认可而展开,换作股东继承人时,合作基础可能不再存在,致使合作无法继续。
基于以上考虑,公司法在规定股东资格可由继承人继承的同时,增加一但书,允许股东约定继承,并在公司章程中载明。
操作建议
中国已经进入到无股权不富的时代,对股权的重视和争夺可能对公司的经营造成重大影响。
因此,实务者应特别重视对股东资格继承问题的处理,笔者建议在公司章程中排除股东资格的继承;
退而求其次的方案是,由股东指定被其他股东认可的继承人继承,且应注明当被指定的继承人先于继承人死亡的,股东资格不允许再被继承。
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